Företrädesemissionen i FRISQ övertecknades med cirka 20 procent och styrelsen har beslutat att utnyttja överteckningsoptionen till fullo

INSIDERINFORMATION: FRISQ Holding AB (publ) (”FRISQ” eller ”Bolaget”) offentliggör härmed det slutliga utfallet av den fullt garanterade nyemissionen av 7 175 460 aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare som beslutades av styrelsen den 13 januari 2020 och som godkändes av extra bolagsstämman den 30 januari 2020 (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen övertecknades och det slutgiltiga utfallet visar att 6 604 467 aktier, motsvarande cirka 92,04 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 570 993 aktier, motsvarande cirka 7,96 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Det garantiåtagande som lämnades i Företrädesemissionen har inte tagits i anspråk. Bolagets styrelse har därutöver beslutat att till fullo utnyttja den överteckningsoption som gav möjlighet att emittera ytterligare högst 1 111 111 aktier motsvarande högst cirka 10 MSEK (”Överteckningsoptionen”). Företrädesemissionen och Överteckningsoptionen tillför således Bolaget totalt cirka 74,6 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Utfallet i Företrädesemissionen

Företrädesemissionen omfattades av garantiåtagande om cirka 36,1 MSEK, teckningsförbindelser om cirka 18,9 MSEK och avsiktsförklaringar från Swedbank Robur Fonder och Handelsbanken Fonder om cirka 9,6 MSEK, innebärandes att Företrädesemissionen var fullt garanterad.

Det slutgiltiga utfallet visar att 6 604 467 aktier, motsvarande cirka 92,04 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av teckningsrätter. Återstående 570 993 aktier, motsvarande cirka 7,96 procent av Företrädesemissionen, har tilldelats dem som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter. Det garantiåtagande som lämnades i Företrädesemissionen har inte tagits i anspråk. Garanten i Företrädesemissionen har, i enlighet med ingånget garantiavtal, valt att erhålla kontant ersättning för sitt garantiåtagande. Den kontanta ersättningen till garanten uppgår till tio procent av det garanterade beloppet motsvarande cirka 3,6 MSEK.

Styrelsen har i enlighet med beslutade tilldelningsprinciper tilldelat samtliga 7 175 460 erbjudna aktier i Företrädesemissionen. Företrädesemissionen tillför Bolaget cirka 64,4 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Bolagets styrelse har därutöver beslutat att till fullo utnyttja Överteckningsoption som gav möjlighet att emittera ytterligare högst 1 111 111 aktier motsvarande högst cirka 10 MSEK. Samtliga aktier som emitteras med stöd av Överteckningsoptionen har tecknats. Genom Företrädesemissionen och Överteckningsoptionen kommer sammanlagt 8 286 571 aktier att emitteras, vilket tillför Bolaget totalt cirka 74,6 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Kommentar från VD

Vi är väldigt glada över det stora intresset och förtroendet som visats för FRISQ under teckningsperioden. Att företrädesemissionen blev övertecknad ser vi som kvitto på att marknaden förstår och uppskattar det stora värde FRISQ kan tillföra vården. Nu ser vi fram emot att fortsätta utveckla produktens skalbarhet och öka resurserna att medverka i större och lönsamma affärer”, säger Bolagets VD Martin Irding.

Företrädesemissionen i sammandrag

Den 30 januari 2020 godkände extra bolagsstämma styrelsens beslut, fattat den 13 januari 2020, att genomföra en nyemission om högst 7 175 460 aktier till en teckningskurs om 9,00 SEK per aktie med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare. Företrädesemissionen kunde högst tillföra Bolaget cirka 64,6 MSEK före avdrag för kostnader relaterade till Företrädesemissionen.

Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2020 var införd i den av Euroclear Sweden AB för FRISQs räkning förda aktieboken ägde under perioden 4 februari –18 februari 2020 företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehades på avstämningsdagen berättigade till en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigade till teckning av tre (3) nya aktier. Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 29 januari 2020. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 30 januari 2020.

Därtill hade styrelsen lämnat en överteckningsoption som gav möjlighet att emittera ytterligare högst 1 111 111 aktier motsvarande högst cirka 10 MSEK vilket innebär en total emissionsvolym om cirka 74,6 MSEK. Beslut om att utnyttja Överteckningsoptionen genomförs med stöd av bemyndigandet som lämnades på årsstämman den 4 juni 2019.

Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt

Besked om tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Betalning ska ske enligt besked på avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning.

Antal aktier, röster, aktiekapital, garantiersättning och utspädning

Genom Företrädesemissionen kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av 7 175 460 aktier, att öka med 358 773,00 SEK till totalt 1 554 683,10 SEK och antalet aktier och röster kommer att öka från 23 918 202 till totalt 31 093 662.

Genom att Överteckningsoptionen utnyttjas till fullo kommer Bolagets aktiekapital, genom nyemission av ytterligare 1 111 111 aktier, att öka med ytterligare 55 555,55 SEK till totalt 1 610 238,65 SEK och antalet aktier kommer att öka från 31 093 662 till 32 204 773.

Garanten i Företrädesemissionen har beslutat att erhålla endast kontant ersättning om tio procent av det garanterade beloppet motsvarande cirka 3,6 MSEK.

Företrädesemissionen, inklusive Överteckningsoptionen, medför en utspädningseffekt om cirka 25,73 procent av kapitalet och rösterna för befintliga aktieägare efter genomförandet av emissionen.

Leverans av aktier

Efter att Företrädesemissionen registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av mars 2020, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden, varefter de nya aktierna kommer att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare enligt dennes rutiner.

Aktierna som emitteras genom Överteckningsoptionen kommer att tas upp till handel Nasdaq First North Growth Market så snart aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

Prospekt

För fullständig information om Företrädesemissionen hänvisas till det prospekt som upprättats av Bolaget och som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. Prospektet finns tillgängligt på Bolagets hemsida (www.frisqholding.se) och Finansinspektionens hemsida (https://fi.se/sv/vara-register/prospektregistret/).

Ansvariga parter

Informationen i detta pressmeddelande har publicerats genom nedanstående kontaktpersoners försorg, vid den tidpunkt som anges av Frisq Holding AB (publ) nyhetsdistributör Cision vid publiceringen av detta pressmeddelande. Nedanstående personer kan också kontaktas för ytterligare information.

Viktig information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i FRISQ i någon jurisdiktion, varken från FRISQ eller från någon annan.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begrip­lighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för FRISQ eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FRISQs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FRISQs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FRISQs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FRISQs aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende FRISQs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.

Denna information är sådan information som FRISQ Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 25 februari 2020 kl. 11:00 CET.

Martin Irding, VD, FRISQ
E-post: martin.irding@frisq.se

Mats Lindstrand, Styrelseordförande, FRISQ 
E-post: mats.lindstrand@frisq.se