FRISQ genomför en företrädesemission om 12 MSEK

Som tidigare kommunicerats har styrelsen i FRISQ Holding AB (”FRISQ” eller ”Bolaget”), med stöd av stämmobemyndigande, beslutat om en nyemission av högst 11 988 693 aktier till en teckningskurs om en (1) SEK per aktie med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen kan högst tillföra Bolaget cirka 12 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Därtill har styrelsen lämnat en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 1 831 155 aktier motsvarande högst cirka 1,83 MSEK vilket innebär en total emissionsvolym om cirka 13,8 MSEK. Företrädesemissionen, tillsammans med den nyligen offentliggjorda riktade nyemissionen, genomförs i syfte att säkra Bolagets finansiella position och accelerera försäljningen i Sverige med ett mål om att vara kassaflödespositiva vid årets slut. Tempest har indikerat att de fortfarande är intresserade av att inkomma med ett bud på FRISQ’s dotterbolag. Styrelsen kan idag inte bedöma sannolikheten för att detta kommer att ske. Om Tempest inkommer med ett förnyat bud kommer styrelsen att hänskjuta eventuellt beslut till bolagsstämman enligt tidigare kommunikation.

Företrädesemissionen i sammandrag

  • Emissionsvolym: Företrädesemissionen omfattar högst 11 988 693 aktier. Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs FRISQ cirka 12 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
  • Teckningskurs: Teckningskursen i Företrädesemissionen har fastställts till en (1) SEK per aktie. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 7,8 procent jämfört med stängningskursen för aktien i FRISQ på Nasdaq First North Growth Market den 17 mars 2022.
  • Överteckningsoption: Styrelsen har, i händelse av överteckning av Företrädesemissionen, lämnat en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 1 831 155 aktier motsvarande högst cirka 1,83 MSEK. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas och överteckningsoptionen utnyttjas till fullo kommer totalt högst 13 819 848 aktier emitteras och tillföra Bolaget högst cirka 13,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader.
  • Avstämningsdag och rätt till deltagande i Företrädesemissionen: Den som på avstämningsdagen den 24 mars 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB för FRISQs räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. De 18 150 000 aktier som nyligen emitterades i en riktad emissionen ger emellertid, i enlighet med villkoren för den riktade emissionen, inte rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen.
  • Sista dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 22 mars 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 23 mars 2022.
  • Teckningsperiod: Teckning av aktier med stöd och utan stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 29 mars till och med den 12 april 2022.
  • Handel med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 mars till och med 7 april 2022.
  • Handel med BTA: Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”) kommer att ske på Nasdaq First North Growth Market från och med den 29 mars 2022  fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske vecka 17 (25-29 april) 2022.
  • Tilldelningsprinciper: I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat.

Bakgrund och motiv
Med den riktade nyemissionen och Företrädesemissionen bedöms Bolaget ha tillräckligt med finansiella medel för resten av 2022. Styrelsen har påbörjat arbetet tillsammans med ledningen för att anpassa kostnaderna och fokusera det kommersiella arbetet med mål att Bolaget ska bli kassaflödespositivt mot slutet av 2022.  Detta innebär att de löpande intäkterna i Bolaget mot slutet av 2022 ska i snitt överstiga de beräknade månatliga kostnaderna om i snitt cirka 5 MSEK. Signifikant större intäkter räknar Bolaget med på sikt när de avtal som avses ingås under 2022 får full verkan. Bolaget ser goda möjligheter att accelerera försäljningen under de kommande kvartalen, framför allt i Sverige.

Emissionsstruktur
FRISQ offentliggjorde den 8 mars 2022 att Bolaget genomfört en riktad nyemission av 18 150 000 aktier till emissionskursen en (1) SEK. Dessa 18 150 000 aktier ger enligt villkoren för den riktade emissionen inte rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen.

Den riktade nyemissionen och Företrädesemissionen, inklusive överteckningsoptionen, avser sammantaget högst 31 969 848 aktier. Antalet aktier i FRISQ före dessa två nyemissioner uppgår till 47 954 773. Vid full teckning av Företrädesemissionen, inklusive fullt utnyttjande av överteckningsoptionen, och inklusive den riktade nyemissionen, kommer antalet aktier i FRISQ därefter uppgå till 79 924 621.

De nyemitterade aktierna kommer vid full teckning utgöra cirka 40 procent av det totala antalet aktier i FRISQ, vilket utgör taket för det bemyndigande som beslutades av den extra bolagsstämman i FRISQ den 8 februari 2022.

Aktiekapitalet i FRISQ uppgår före den riktade nyemissionen och Företrädesemissionen till 2 397 738,65 SEK. Aktiens kvotvärde är 0,05 SEK. Vid full teckning av Företrädesemissionen, inklusive fullt utnyttjande av överteckningsoptionen, samt med beaktande av den riktade emissionen, kommer aktiekapitalet i FRISQ att uppgå till 3 996 231,05 SEK fördelat på 79 924 621 aktier, envar aktie med kvotvärdet 0,05 SEK.

För aktieägare som inte tecknar sig i Företrädesemissionen uppstår en utspädningseffekt av den riktade nyemissionen och Företrädesemissionen om sammantaget högst cirka 40 procent av kapitalet och rösterna. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att till viss del kompensera sig för den ekonomiska utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.

De totala kostnaderna relaterade till den riktade nyemissionen och Företrädesemissionen bedöms uppgå till sammantaget cirka 0,8 MSEK. Vid full teckning av båda emissionerna, inklusive fullt utnyttjande av överteckningsoptionen, tillförs FRISQ således netto cirka 13 MSEK.

Företrädesemissionen
Styrelsen i FRISQ har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 8 februari 2022, beslutat om en nyemission av högst 11 988 693 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare till en teckningskurs om en (1) SEK per aktie, som högst kan tillföra Bolaget cirka 12 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Som redovisas ovan under rubriken ”Emissionsstruktur” ger de 18 150 000 aktier som emitterats i den riktade emissionen inte rätt till deltagande med företrädesrätt i Företrädesemissionen.

Teckningskursen om en (1) SEK per aktie motsvarar en rabatt om cirka 7,9 procent jämfört med stängningskursen för FRISQ aktie på Nasdaq First North Growth Market den 16 mars 2022. 

Den som på avstämningsdagen den 24 mars 2022 är införd i den av Euroclear Sweden AB för FRISQs räkning förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier i Företrädesemissionen i relation till tidigare innehav. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 24 mars 2022 berättigar till en (1) teckningsrätt. Fyra (4) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och som på anmälningssedeln angivit detta, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som endast anmält sig för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter. För det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske i förhållande till det antal aktier som var och en har tecknat.

Styrelsen har, i händelse av överteckning av Företrädesemissionen, lämnat en överteckningsoption som ger möjlighet att emittera ytterligare högst 1 831 155 aktier motsvarande högst cirka 1,8 MSEK. I det fall Företrädesemissionen fulltecknas och överteckningsoptionen utnyttjas till fullo kommer totalt högst 13 819 848 aktier emitteras och tillföra Bolaget högst cirka 13,8 MSEK före avdrag för emissionskostnader. Beslut om att utnyttja överteckningsoptionen kommer att genomföras med stöd av bemyndigandet som lämnades på den extra bolagsstämman den 8 februari 2022.

Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 22 mars 2022. Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 23 mars 2022.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske under tiden från och med den 29 mars till och med den 12 april 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning, vilket ska ske senast sista dagen i teckningsperioden och offentliggöras av Bolaget.

Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 29 mars till och med den 7 april 2022. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.

Handel med BTA kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market mellan den 29 mars 2022 och fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och BTA omvandlats till aktier, vilket beräknas ske vecka 17 (25 – 29 april), 2022.

Något prospekt kommer inte upprättas avseende Företrädesemissionen, baserat på att Företrädesemissionens totala belopp understiger 2,5 miljoner Euro. Det föreligger därmed ingen skyldighet för FRISQ att upprätta prospekt.

Preliminär tidsplan för Företrädesemissionen

  • Sista dag för handel i Bolagets aktie med rätt till deltagande i Företrädesemissionen: 22 mars 2022
  • Första dag för handel i Bolagets aktie utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen: 23 mars 2022.
  • Avstämningsdag för deltagande i Företrädesemissionen: 24 mars 2022
  • Teckningsperioden i Företrädesemissionen: 29 mars – 12 april 2022
  • Handel med teckningsrätter: 29 mars – 7 april 2022
  • Handel med BTA: 29 mars – vecka 17 (25 – 29 april) 2022
  • Utfallet i Företrädesemissionen offentliggörs: Omkring 14 april 2022

Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i FRISQ i någon jurisdiktion, varken från FRISQ eller från någon annan.

Ett investeringsbeslut med anledning av Företrädesemissionen ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget och publicerats på Bolagets hemsida. Prospektet har granskats och godkänts av Finansinspektionen. Finansinspektionen godkänner Prospektet enbart i så måtto att det uppfyller de krav på fullständighet, begriplighet och konsekvens som anges i Prospektförordningen. Godkännandet bör inte betraktas som något slags stöd för FRISQ eller stöd för kvaliteten på de värdepapper som avses i Prospektet och innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Varje investerare uppmanas att göra sin egen bedömning av huruvida det är lämpligt att investera i Företrädesemissionen.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, ”kvalificerade investerare” som är (i) personer som har professionell erfarenhet av verksamhet som rör investeringar och som faller inom definitionen av ”professionella investerare” i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”); eller (ii) personer med hög nettoförmögenhet som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt ”relevanta personer”). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller agera eller förlita sig på det.

Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör” ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden.

Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.

Information till distributörer
I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har de erbjudna aktierna varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på FRISQs aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att FRISQs aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i FRISQs aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Företrädesemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende FRISQs aktier.
Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen Målmarknadsbedömning avseende FRISQs aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.