Kallelse till årsstämma i Frisq Holding AB (publ)

Aktieägarna i Frisq Holding AB (publ), org. nr 556959-2867, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 4 juni 2019 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan kl. 13.45.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 26 mars 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste senast fredagen den 20 mars 2020 genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman;
  1. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 20 mars 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till bolagsstamma@frisq.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den fredagen 20 mars 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.frisqholding.se.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
    2. dispositioner av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna
  9. Val av styrelseledamöter och revisorer
  10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
  11. Beslut avseende incitamentsprogram 2020/2024 till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  12. Beslut om personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och koncernen inom USA
    1. Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2024
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
  13. Beslut om optionsprogram till styrelseledamot och emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    1. beslut om införande av Optionsprogram 2020/2023
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
    3. Beredning av samtliga förslag m.m. (observeras att detta inte är en beslutspunkt)
  14. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 89: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av sex ledamöter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 700 000 kronor (700 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

  • 100 000 kronor (100 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelseordföranden

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Lars Björk, Anna Frick, Åke Hallman, Göran Hägglund, Per-Egon Johansson och Mats Lindstrand. Det föreslås att Mats Lindstrand omväljs som styrelseordförande.

Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har anmält att auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.frisqholding.se och i årsredovisningen för 2019.

Punkt 10: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 11: Beslut avseende incitamentsprogram 2020/2024 till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA och FRISQ AB (”Dotterbolaget”) med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA (”Incitamentsprogram 2020/2024”) i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

Beslut enligt punkterna 11.a och 11.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs i punkt 13.c.

Punkt 11.a: Beslut om emission av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 340 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 17 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen utanför USA samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 15 april 2020 till och med den 16 april 2020 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och övriga teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2020/2024 är styrelsens avsikt att de berättigade deltagarna som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention. Subventionen är i form av extra lön i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2021. Andra bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2022. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2023. Fjärde bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2024. Samtliga utbetalningar förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2024, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

  1. Verkställande direktör som kan erbjudas högst 100 000 teckningsoptioner;
  1. Koncernledningen utanför USA bestående av upp till sju befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 50 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 250 000 teckningsoptioner; samt
  1. Övriga anställda och nyckelpersoner inom koncernen utanför USA bestående av upp till 30 personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 5 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 100 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 11.b. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 29 maj 2020, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 15 april 2024 till och med den 15 oktober 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2020/2024. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna,.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall, hålls tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidtaga de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 11.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2020/2024, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkt 11.a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2020/2024.

Bolaget eller Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen utanför USA inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen utanför USA kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2020/2024, att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkt 11.a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2020/2024.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 15 april 2020 till och med den 15 oktober 2020. Teckningsoptionerna ska överlåtas till deltagarna senast den 30 oktober 2020, under förutsättning att överlåtelse enligt fördelningen i punkt 11.a inte överstiger det maximala emitterade antalet teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Teckningsoptionerna som inte överlåts senast den 30 oktober 2020 ska makuleras.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Punkt 12: Beslut om personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och koncernen inom USA

Bakgrund och motiv

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelkonsulter i Bolaget och koncernen inom USA (”Personaloptionsprogram 2020/2024”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal i USA.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2020/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkterna 12.a och 12.b.

Punkt 12.a: Beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020/2024

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2020/2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2020/2024 ska omfatta högst 60 000 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2020/2028 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2020/2024 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande och tillkommande anställda i koncernens amerikanska verksamhet fram till och med den 15 oktober 2020 samt (ii) de nuvarande och tillkommande nyckelkonsulter som (personligen eller via bolag) är verksamma i koncernens amerikanska verksamhet per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda, inklusive provanställda, men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd. Antalet anställda och nyckelkonsulter som kommer att omfattas av erbjudandet beräknas uppgå till högst fem.

Personaloptionerna ska erbjudas de anställda/nyckelkonsulterna proportionellt i förhållande till deras respektive årliga fasta bruttolön/konsultarvode omräknat till svenska kronor.

Oaktat vad en beräkning enligt ovan resulterar i, får ingen anställd eller nyckelkonsult erbjudas fler än 50 000 personaloptioner.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2020/2024 ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 oktober 2020, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in under fyra år enligt följande:

  1. 1/4 av tilldelade personaloptioner tjänas in den 15 april 2021;
  2. 1/4 av intjänade personaloptioner tjänas in den 15 april 2022;
  3. 1/4 av intjänade personaloptioner tjänas in den 15 april 2023; och
  4. 1/4 av intjänade personaloptioner tjänas in den 15 april 2024.

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då respektive intjäning sker. För det fall deltagare upphör att vara anställd eller konsult eller säger upp sin anställning i koncernen eller sitt konsultavtal med koncernbolag före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagares anställning upphör på grund av avsked från arbetsgivarens sida eller konsultavtal avslutas av uppdragsgivaren av motsvarande skäl, förfaller dock även intjänade personaloptioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden fr.o.m. datum för intjänande till och med den 15 april 2028. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2020/2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020/2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2020/2024, helt eller delvis.

Punkt 12.b: Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020/2024 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2020/2028 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2028.

Styrelsen i Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 65 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 3 250 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller Dotterbolaget eller annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 15 april 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 15 april 2028 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 100 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2020/2024 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020/2024 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 12.a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2024. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2020/2024.

Punkt 13: Beslut om optionsprogram till styrelseledamot och emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Bakgrund och motiv

Aktieägaren Loer AB föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar att införa ett optionsprogram för styrelseledamoten Lars Björk (”Optionsprogram 2020/2023”) i enlighet med vad som framgår nedan.

Syftet med Optionsprogram 2020/2023 är att inom ramen för ett optionsprogram erbjuda styrelseledamoten Lars Björk, som inte representerar några större aktieägare, ägande i Bolaget. Syftet är att skapa ett gemensamt intresse för Bolagets aktieägare och Lars Björk att arbeta och verka för att bolaget når bästa möjliga affärs- och värdemässiga utveckling. Vidare är syftet att erbjuda Lars Björk ägande i Bolaget för hans betydande engagemeang för etablering av FRISQ i USA.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Optionsprogram 2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslås även att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 13.b.

Punkt 13.a: Beslut om införande av Optionsprogram 2020/2023

Aktieägaren Loer AB föreslår att årsstämman i Bolaget beslutar om införande av Optionsprogram 2020/2023 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Optionsprogram 2020/2023 ska omfatta högst 300 000 optioner.

Varje option berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 105 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2020/2026 ska tillämpas.

Optionsprogram 2020/2023 ska erbjudas endast till Lars Björk vid ett eller flera tillfällen fram till och med den 15 oktober 2020 förutsatt att han är verksam som ledamot.

Anmälan om att delta i Optionsprogram 2020/2023 ska ha inkommit till Bolaget senast den 15 oktober 2020. Tilldelning av optioner ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade optioner tjänas in under tre år enligt följande:

  1. 1/3 av tilldelade optioner tjänas in den 15 april 2021;
  2. 1/3 av intjänade optioner tjänas in den 15 april 2022; och
  3. 1/3 av intjänade optioner tjänas in den 15 april 2023.

Intjäning förutsätter att Lars Björk är fortsatt aktiv som ledamot i Bolaget och inte har utträtt per dagen då respektive intjäning sker. För det fall styrelseuppdraget upphör före en intjäningsdag, får redan intjänade optioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om styrelseuppdrag upphör på grund av eget utträde, förfaller dock även intjänade optioner, såvida inte styrelsen, från fall till fall, beslutar annat.

Optionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade optioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Optionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade optioner under perioden fr.o.m. datum för intjänande till och med den 15 april 2026. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Optionsprogram 2020/2023 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Optionerna ska regleras i särskilt avtal med Lars Björk. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Optionsprogram 2020/2023 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer, varvid Lars Björk inte äger rätt att delta. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med Lars Björk, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för optionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av optioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av optioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Optionsprogram 2020/2023, helt eller delvis.

Punkt 13.b: Beslut om emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Optionsprogram 2020/2023 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår Loer AB att årsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2020/2026 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2020/2026.

Det föreslås att årsstämman beslutar om emission av högst 320 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget eller Dotterbolaget eller annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 15 april 2020. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med registrering till och med den 15 april 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 105 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Optionsprogram 2020/2023 säkerställa leverans av aktier till deltagaren Lars Björk.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall, kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast två veckor innan stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget, Dotterbolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagaren i Optionsprogram 2020/2023 utan vederlag i samband med att optioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 13.a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2020/2023. Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av Optionsprogram 2020/2023.

Punkt 13.c: Beredning av samtliga förslag m.m. (observeras att detta inte är en beslutspunkt)

Förslag till Incitamentsprogram 2020/2024 och Personaloptionsprogram 2020/2024 har beretts av externa rådgivare i samråd med styrelsen och delar av koncernledningen. Förslag till Optionsprogram 2020/2023 har beretts av externa rådgivare i samråd med aktieägaren Loer AB.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal

Incitamentsprogram 2020/2024

Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2020/2024 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2020/2024 är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 11,00 kronor, 1,40 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 22,00 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0 procent och en volatilitet om 41,72 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

För att uppmuntra deltagande i Incitamentsprogram 2020/2024 är styrelsens avsikt att de berättigade deltagarna som väljer att delta i programmet ska erhålla en premiesubvention. Subventionen är i form av extra lön i form av ett bruttolönetillägg från Bolaget sammanlagt motsvarande det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna. Första bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2021. Andra bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2022. Tredje bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2023. Fjärde bonusutbetalning, motsvarande en fjärdedel (1/4) av det belopp som deltagaren har betalat för teckningsoptionerna, sker den 15 april 2024. Samtliga utbetalningar förutsätter att deltagaren vid den tidpunkten kvarstår i sin anställning (eller motsvarande) inom koncernen.

Den totala kostnaden för Bolaget för Incitamentsprogram 2020/2024 förväntas därmed uppgå till cirka 1,25 miljoner kronor, eller cirka 0,31 miljoner kronor per år.

Givet ovanstående antaganden, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas de årliga kostnaderna för Incitamentsprogram 2020/2024 uppgå till cirka 1,6 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. Kostnaden påverkar kassaflödet i sin helhet.

Personalotionsprogram 2020/2024

Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2020/2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020/2024 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att samtliga 60 000 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 0,71 miljoner kronor under perioden 2020-2028 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 11,00 kronor, en riskfri ränta om 0 procent och en antagen volatilitet om 41,72 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2020/2024 är enligt denna värdering cirka 3,56 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2020/2024 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2028. Baserat på antagandet att samtliga optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2020/2024 tjänas in, en antagen aktiekurs om 22,81 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 16 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt till cirka 0,11 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en emission av teckningsoptioner enligt punkt 12.b.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2020/2024 kommer att fördelas över åren 2020-2024. Då 1/4 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas de årliga kostnaderna för Incitamentsprogram 2020/2024 uppgå till cirka 1,1 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. Merparten av kostnaden påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Optionsprogram 2020/2023

Kostnader relaterade till Optionsprogram 2020/2023 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att optionerna ska kostnadsföras som en kostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de optioner som ingår i Optionsprogram 2020/2023 kommer att tilldelas och att samtliga optioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga kostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 2,4 miljoner kronor under perioden 2020-2026 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Aktieägaren Loer AB har dock beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett antaget aktiepris om 11,00 kronor, en riskfri ränta om 0 procent och en antagen volatilitet om 41,72 procent. Värdet på optionerna i Optionsprogram 2020/2023 är enligt denna värdering cirka 2,29 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Optionsprogram 2020/2023 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2026. Baserat på antagandet att samtliga optioner tjänas in, en antagen aktiekurs om 19,01 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 16 procent, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till cirka 0,38 miljoner kronor. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en emission av teckningsoptioner enligt punkt 13.b.

De totala kostnaderna för Optionsprogram 2020/2023 kommer att fördelas över åren 2020-2023. Då 1/3 av personaloptionerna tjänas in per år, kommer kostnaderna att fördelas ojämnt över perioden med tyngdpunkt i början av denna.

Givet ovanstående antaganden, samt att programmet införts under 2019 istället, beräknas de årliga kostnaderna för Optionsprogram 2020/2023 uppgå till cirka 4,8 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. Merparten av kostnaden påverkar inte Bolagets kassaflöde.

Totala kostnader och effekter på nyckeltal

Givet ovanstående antaganden, samt att programmen införts under 2019 istället, beräknas de årliga kostnaderna för samtliga program uppgå till cirka 7,5 procent i förhållande till Bolagets lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) under räkenskapsåret 2019. De kassaflödespåverkande årliga kostnaderna för samtliga program beräknas uppgå till 2,4 procent i förhållande till lönekostnader under räkenskapsåret 2019.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Incitamentsprogram 2020/2024, Personaloptionsprogram 2020/2024 och Optionsprogram 2020/2023 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Utspädning

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Incitamentsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 340 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,04 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Personaloptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 65 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,20 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till Optionsprogram 2020/2023 (inklusive för säkring av eventuella kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 320 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,98 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

Utspädningen av Incitamentsprogram 2020/2024, Personaloptionsprogram 2019/2024 och Optionsprogram 2020/2023 inklusive samtliga sedan tidigare utestående teckningsoptioner beräknas uppgå till cirka 7,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget, förutsatt full teckning av teckningsoptioner och utnyttjande av samtliga utestående teckningsoptioner.

Ovanstående utspädning antal aktier om 32 204 773 antagits, vilket motsvarar det totala antalet aktier i Bolaget som kommer vara registrerat efter den genomförda företrädesemissionen.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Samtliga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i årsredovisningen för 2019.

Majoritetskrav

Besluten enligt punkt 11, 12.b och 13.b om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

För giltigt beslut enligt punkten 10 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 23 918 202 (med de aktier som kommer registreras efter den genomförda företrädesemissionen kommer antalet aktier att uppgå till 32 204 773). Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på Lästmakargatan 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.frisqholding.se senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

****

Stockholm i februari 2020

Frisq Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information:

Martin Irding, VD FRISQ
Tel: +46 (0)8 120 131 21
martin.irding@frisq.se