Kallelse till årsstämma i Frisq Holding AB (publ)

Aktieägarna i Frisq Holding AB (publ), org.nr 556959-2867, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 26 februari 2021 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Information med anledning av coronaviruset
På grund av utvecklingen av coronaviruset är målsättningen att årsstämman ska bli kort och effektiv med minsta risk för smittspridning. Aktieägare bör noga överväga att använda sig av möjligheten att förhandsrösta, se nedan, samt möjligheten att delta genom ombud eller genom videolänk. Aktieägare som uppvisar symptom på smitta (torrhosta, feber, andningsbesvär, halsont, huvudvärk, muskel- och ledvärk), har varit i kontakt med personer som uppvisar symptom, har vistats i ett riskområde eller tillhör en riskgrupp, uppmanas särskilt att nyttja sig av sådan möjlighet. Bolagets styrelse har beslutat om följande åtgärder för att minimera risken för spridning av coronaviruset vid stämman:

  • Möjligheten att förhandsrösta samt delta via videolänk.
  • Inregistrering till stämman börjar klockan 13.45.
  • Externa gäster bjuds inte in.
  • Ingen förtäring kommer att serveras.

Bolaget följer utvecklingen och myndigheters rekommendationer och kommer vid behov att uppdatera informationen om årsstämman på Bolagets hemsida, www.frisqholding.se.

Rätt att delta och anmälan till årsstämman

Aktieägare som vill delta vid årsstämman måste:

  1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 18 februari 2021.
  1. dels senast måndagen den 22 februari 2021 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till bolagsstamma@frisq.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast torsdagen den 18 februari 2021 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den måndagen 22 februari 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 22 februari 2021. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.frisqholding.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Bolaget uppmanar aktieägarna att använda den möjligheten i syfte att minimera antalet deltagare som närvarar personligen vid stämman och därmed bidra till att minska smittspridningen.

För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.frisqholding.se. En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.

Det ifyllda formuläret måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 22 februari 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under "Rätt att delta och anmälan vid årsstämman" ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till bolagsstamma@frisq.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Detsamma gäller om aktieägaren förhandsröstar genom ombud. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig.

Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Deltagande per distans
Aktieägarna kan delta vid stämman, antingen personligen eller genom ombud eller per distans (via videolänk) samt förhandsrösta. De som önskar delta per distans och önskar utnyttja sin rösträtt kan göra det antingen personligen, via videolänk, via ombud eller förhandsröstning. Bolaget kommer senast torsdagen den 25 februari 2021, att skicka ut inloggningsuppgifter för videolänk till de aktieägare som meddelat att de önskar delta i stämman per distans.
För den som deltar online gäller följande regler (som deltagaren accepterar genom att välja att delta online). Det finns ingen möjlighet att begära ordet, framställa förslag eller invändningar eller begära omröstning (votering). Eftersom det inte går att kontrollera om någon utomstående följer stämman online förutsätter möjligheten att delta online att stämman beslutar att även den som inte är aktieägare ska ha rätt att följa stämman.

Det kommer att finnas möjlighet att ställa frågor online under stämman. Ambitionen är att alla ställda frågor ska bli framförda och besvarade, men mängden och typen av inkomna frågor kan medföra att inte alla frågor som ställs blir redovisade och besvarade vid stämman.

För att kunna delta och rösta online förutsätts att du har en stabil nätverksförbindelse under stämmans hela förlopp. Bolaget har förberett för att möjliggöra deltagande online och röstning online. Det kan dock ändå inte uteslutas att någon teknisk komplikation medför att funktionen brister. Om så sker kommer stämman att genomföras med bortseende från röster online som annars hade avgivits och även om deltagande online i övrigt inte fungerade som avsett. Det är därför viktigt att observera att den som vill vara helt säker på att kunna rösta bör välja att förhandsrösta.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  5. Godkännande av dagordning.
  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
  7. Beslut om:
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    2. dispositioner av Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.
  8. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna.
  9. Val av styrelseledamöter och revisorer.
  10. Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
  11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
  12. Beslut avseende incitamentsprogram 2021/2024 till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen.
    1. Beslut om emission av teckningsoptioner,
    2. Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner,
  1. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att årsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 7.b: Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Punkt 8-9: Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna samt val av styrelseledamöter och suppleanter samt revisorer
Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra ledamöter utan suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 500 000 kronor (700 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

  • 100 000 kronor (100 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelseordföranden

Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna Lars Björk, Göran Hägglund, Per-Egon Johansson och Mats Lindstrand. Det föreslås att Mats Lindstrand omväljs som styrelseordförande.

Det föreslås vidare omval av registrerade revisionsbolaget MAZARS SET Revisionsbyrå AB som Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har anmält att auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo fortsätter som huvudansvarig.

Mer information om de till omval föreslagna ledamöterna finns på Bolagets hemsida www.frisqholding.se och i årsredovisningen för 2020.

Punkt 10: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget, föreslår att årsstämman beslutar att ändra Bolagets bolagsordning enligt följande:

Det föreslås att bolagsordningens § 1 uppdateras för att spegla en mindre terminologisk förändring i lag om företagsnamn.
"Bolagets företagsnamn är Frisq Holding AB (publ)."

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 625 000 kronor och högst 2 500 000 kronor till lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor."

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Aktiekapitalet ska vara lägst 2 000 000 och högst 8 000 000 kronor."

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 12 500 000 och högst 50 000 000 till lägst 40 000 000 och högst 160 000 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:

"Antalet aktier ska vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000."

Det föreslås vidare en mindre justering avseende ärenden på årsstämma.

Det föreslås även att bolagsordningens § 8 avseende deltagande vid bolagsstämma ändras med anledning av justeringar i gällande lagstiftning avseende avstämningsdag. Bolagsordningens § 8 får därmed följande lydelse:

"För att få delta i bolagsstämman ska aktieägare dels vara upptagen i en utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena den dag som anges i aktiebolagslagen, dels anmäla sig samt antalet biträden (högst två) till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman."

Föreslås vidare att bolagsordningens bestämmelse avseende avstämningsförbehåll uppdateras. Bolagsordningens § 11 får därmed följande lydelse:

"Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551)."

Det föreslås vissa mindre språkliga justeringar i bolagsordningen.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 11: Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 12: Beslut avseende incitamentsprogram 2021/2024 till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen och FRISQ AB, org.nr 556783-5664, ("Dotterbolaget") med efterföljande överlåtelse till ledandebefattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen ("Incitamentsprogram 2021/2024") i enlighet med nedanstående.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

Beslut enligt punkterna 12.a och 12.b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 12.a: Beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 2 000 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 100 000 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget och koncernen samt Dotterbolaget med rätt och skyldighet att, vid ett eller flera tillfällen, vidareöverlåta teckningsoptioner till ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner, som är eller blir anställda i Bolaget eller i koncernen, till ett pris som inte understiger optionens marknadsvärde enligt Black & Scholes värderingsmodell och i övrigt på samma villkor som i emissionen.

Teckningsoptionerna ska tecknas från och med den 13 mars 2021 till och med den 15 mars 2021 på särskild teckningslista, med rätt för styrelsen att förlänga teckningstiden.

Dotterbolaget har rätt att teckna teckningsoptionerna vederlagsfritt och övriga teckningsberättigade har rätt att teckna teckningsoptioner till en premie motsvarande optionens marknadsvärde, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell utförd av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.

Ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024, att erbjudas att teckna teckningsoptioner indelat i tre olika kategorier enligt följande:

A. Verkställande direktör som kan erbjudas högst 800 000 teckningsoptioner,

B. Koncernledningen bestående av upp till fem befattningar, varvid vardera person kan erbjudas högst 300 000 teckningsoptioner, sammanlagt högst 900 000 teckningsoptioner, samt

C. Övriga anställda och nyckelpersoner inom koncernen bestående av upp till tio personer, varvid vardera person kan erbjuds högst 100 000 teckningsoptioner och sammanlagt högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Dotterbolaget äger rätt att teckna de teckningsoptioner som inte tecknas av kategorierna ovan, som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna tilldelningsprinciper, i enlighet med punkt 12.b. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Betalning för tecknade teckningsoptioner som emitteras mot ersättning ska erläggas kontant senast den 31 mars, med rätt för styrelsen att förlänga betalningsfristen.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 1 januari 2024 till och med den 31 mars 2024 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.

Teckningskursen ska fastställas till ett belopp motsvarande 200 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 mars 2021 till och med den 12 mars 2021. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under 9 kronor per aktie.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Incitamentsprogram 2021/2024. Syftet är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal.

I samband med teckning av optioner till deltagarna ska Bolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga hos Bolaget två veckor före årsstämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Punkt 12.b: Beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget eller Dotterbolaget får överlåta det antal teckningsoptioner i Bolaget av serie 2021/2024, som inte tecknas av nuvarande personer som tillhör uppräknade kategorier i punkten 12.a, till tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena i anledning av Incitamentsprogram 2021/2024.

Bolaget eller Dotterbolaget ska äga rätt att behålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas till befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna andel) och tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom koncernen inom ramen för nu föreslagna förvärvs- och tilldelningsprinciper.

Tillkommande ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen kommer inom ramen för Incitamentsprogram 2021/2024 att erbjudas att förvärva teckningsoptioner i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i punkten 12.a.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Incitamentsprogram 2021/2024.

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med utgivandet av teckningsoptionerna till och med sista dagen för teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner.

Överlåtelse av optionerna ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell eller annan vedertagen värderingsmodell. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av optioner till deltagarna ska Bolaget eller Dotterbolaget genom avtal förbehålla sig rätten att återköpa optioner om deltagarens anställning eller uppdrag i koncernen upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna.

Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner enligt ovan.

Beredning av styrelsens förslag till Incitamentsprogram 2021/2024, kostnader för programmet, övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram, utspädning m.m.

Förslag till Incitamentsprogram 2021/2024 har beretts av externa rådgivare och styrelsen i samråd med delar av koncernledningen.

Värdering
Teckning (förutom av Dotterbolaget) och överlåtelse av teckningsoptioner i Incitamentsprogram 2021/2024 ska ske till ett pris motsvarande optionens marknadsvärde. Teckningsoptionens marknadsvärde i Incitamentsprogram 2021/2024 är, enligt en preliminär värdering baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 4,38 kronor, 0,13 kronor per option, vid antagande av en lösenkurs om 9 kronor per aktie. Black & Scholes värderingsmodell har använts för värderingen med antagande om en riskfri ränta om 0 procent och en volatilitet om 30 procent samt med hänsyn till att ingen förväntad utdelning och övriga värdeöverföringar till aktieägare kommer ske under programmets löptid.

Kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Då teckningsoptionerna tecknas och överlåts till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av teckning och överlåtelserna. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av Incitamentsprogram 2021/2024.

Incitamentsprogram 2021/2024 har inga effekter på Bolagets nyckeltal.

Utspädning
Det totala antalet registrerade aktier och röster är vid tidpunkten för detta förslag 47 954 773. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 beräknas uppgå till högst cirka 4,00 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget (beräknat utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Incitamentsprogram 2021/2024 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget (två stycken) beräknas uppgå till högst cirka 5,74 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Samtliga befintliga aktierelaterade incitamentsprogram finns beskrivna i årsredovisningen för 2020.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 10 och 11 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Besluten enligt punkt 12 om emission av teckningsoptioner samt godkännande om överlåtelse av teckningsoptioner omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 47 954 773. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på Lästmakargatan 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.frisqholding.se senast tre veckor före årsstämman. Fullständiga förslag till beslut och den föreslagna bolagsordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i januari 2021
Frisq Holding AB (publ)
Styrelsen