Kallelse till extra bolagsstämma i Frisq Holding AB (publ)

Aktieägarna i Frisq Holding AB (publ), org. nr 556959-2867 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 30 januari 2020 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan kl. 13.45.

Rätt att delta och anmälan till stämman

Aktieägare som vill delta vid stämman måste:

i.    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 24 januari 2020. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt registrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB genom förvaltarens försorg senast fredagen den 24 januari 2020;

ii.    dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 24 januari 2020. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till bolagsstamma@frisq.se. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att
fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per brev till adressen ovan och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda senast den 24 januari 2020. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.frisqholding.se.

Förslag till dagordning:

  1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en justeringsperson
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
  7.  Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
  8. Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer jur. kand. Ian Gulam vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.

Punkt 6: Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission
Styrelsen för Bolaget föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut om företrädesemission av högst 7 175 460 aktier enligt följande:

Den totala ökningen av Bolagets aktiekapital uppgår till högst 358 773,00 kronor.

Teckningskursen för aktierna är 9,00 kronor per aktie, totalt 64 579 140,00 kronor om samtliga aktier tecknas.

Den som på avstämningsdagen den 31 januari 2020 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken äger företrädesrätt att teckna nya aktier till teckningskursen 9,00 kronor per aktie. Aktieägarna erhåller en teckningsrätt för varje på avstämningsdagen innehavd aktie. Tio teckningsrätter berättigar till teckning av tre nya aktier i företrädesemissionen.

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under tiden från och med den 4 februari 2020 till och med den 18 februari 2020. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska erläggas senast tre bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och senaste dag för betalning.

Om inte samtliga nya aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen besluta om tilldelning av nya aktier utan stöd av teckningsrätter. Tilldelning kommer då att ske i första hand till de personer som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och som tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning ska tilldelning ske i förhållande till antalet utnyttjande teckningsrätter, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. I andra hand till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal nya aktier som anges i respektive teckningsanmälan, och i den mån detta inte kan ske ska tilldelning ske genom lottning. Slutligen ska tilldelning av resterande aktier ske till de investerare som lämnat emissionsgarantier i enlighet med villkoren för respektive emissionsgarants emissionsgaranti.

De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna förts in i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta de justeringar som må behövas i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämma beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, inom bolagsordningens gränser att betalas genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra nyemission av aktier till de garanter i företrädesemissionen som väljer att erhålla aktier som garantiprovision.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 7 krävs att detta har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 
23 918 202. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information
Fullständiga förslag till beslut, handlingar enligt 13 kap. 6 § aktiebolagslagen och fullmaktsformulär hålls tillgängliga hos Bolaget på Lästmakargatan 20 i Stockholm och på Bolagets webbplats, www.frisqholding.se senast två veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid stämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www. euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

Stockholm i januari 2020
Frisq Holding AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information:

Martin Irding, VD FRISQ
Tel: +46 (0)8 120 131 21
martin.irding@frisq.se