Kallelse till extra bolagsstämma i Frisq Holding AB (publ)

Aktieägarna i Frisq Holding AB (publ), org.nr 556959-2867, (”Bolaget”) kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 8 februari 2022 kl. 14.00 i Baker & McKenzie Advokatbyrås lokaler på Vasagatan 7 i Stockholm.

Rätt att delta och anmälan till extra bolagsstämman
 
Aktieägare som vill delta vid extra bolagsstämman måste:

i.         dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 31 januari 2022.

ii.         dels senast tisdagen den 1 februari 2022 anmäla sig och eventuella biträden (högst två) skriftligen per post till Frisq Holding AB (publ), Att: Thomas Edlund, Lästmakargatan 20, 111 44 Stockholm alternativt per e-post till bolagsstamma@frisq.se. I anmälan bör uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, aktieslag, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare måste genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att äga rätt att delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd senast måndagen den 31 januari 2022 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 2 februari 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis, eller motsvarande behörighetshandling, utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för den juridiska personen, bifogas fullmakten. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha kommit Bolaget tillhanda genom att insändas till Bolaget på adress enligt ovan senast den 1 februari 2022. Fullmakten i original samt registreringsbevis ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt via Bolagets hemsida, www.frisqholding.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1.     Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman.
2.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
3.     Val av en justeringsperson.
4.     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5.     Godkännande av dagordning.
6.     Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning.
7.     Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.
8.     Avslutande av stämman

Förslag till beslut:

Punkt 1: Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman väljer Advokat Carl Svernlöv vid Baker & McKenzie Advokatbyrå till ordförande vid stämman.
 
Punkt 6: Beslut om ändring av Bolagets bolagsordning
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman ska besluta att ändra bolagsordningen i Bolaget enligt följande.

Det föreslås att bolagets verksamhetsföremål ändras för att inkludera äga och förvalta lös egendom utöver, eller istället för, Bolagets nuvarande verksamhet. Bolagsordningens § 3 får därmed följande lydelse:

Bolagets verksamhet ska vara att, direkt eller indirekt, via hel- eller delägda bolag, tillhandahålla digitala tjänster inom hälso- och sjukvårdssektorn, och/eller äga och förvalta lös egendom. Bolaget ska även idka därmed förenlig verksamhet.

Det föreslås vidare att bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 2 000 000 kronor och högst 8 000 000 kronor till lägst 2 395 000 kronor och högst 9 580 000 kronor. Bolagsordningens § 4 får därmed följande lydelse:
 
Aktiekapitalet ska vara lägst 2 395 000 och högst 9 580 000 kronor.

Det föreslås även att bolagsordningens gränser för antalet aktier ändras från lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 till lägst 47 900 000 och högst 191 600 000. Bolagsordningens § 5 får därmed följande lydelse:
 
Antalet aktier ska vara lägst 47 900 000 och högst 191 600 000.

Det föreslås slutligen att styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 7: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, motsvarande högst 40 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för extra bolagsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkterna 6 och 7 krävs att dessa har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 47 954 773. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrig information
Fullmaktsformulär och fullständiga förslag till beslut och den föreslagna bolagsordningen kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-mail- eller postadress.
Aktieägarna erinras om rätten att, vid extra bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammorsvenska.pdf.

* * * * *

Stockholm i januari 2022
Frisq Holding AB (publ)
Styrelsen