Kallelse till extra bolagsstämma i FRISQ Holding AB (publ)

Aktieägarna i Frisq Holding AB kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 7 mars 2017 kl. 14.00 på Advokatfirman Nerpins kontor, Birger Jarlsgatan 2, 3 tr i Stockholm.

Anmälan

Aktieägare skall för att få delta i stämman dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 1 mars 2017, dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 1 mars 2017 per post på adress Frisq Holding AB, Vasagatan 38, 2 tr, 111 20 Stockholm, per telefon 08 120 131 20 eller per e-mail magdalena.stenback@frisq.se. Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/orga­nisations­­nummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste i god tid före den 1 mars 2017 genom förvaltarens försorg tillfälligt låta inregistrera aktierna i eget namn för att få rätt att delta i stämman.

Förslag till dagordning

1.           Stämmans öppnande.

2.           Val av ordförande vid stämman.

3.           Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.           Val av minst en justeringsman.

5.           Godkännande av dagordning.

6.           Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.           Framläggande av förslag till nyemission och företagsförvärv.

8.           Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.

9.           Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.

10.         Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Bakgrund

Såsom kommunicerats i pressmeddelande den 13 februari 2017 har FRISQ Holding AB (nedan ”FRISQ”) ingått avtal om förvärv av ny teknik för patientcentrerade vårdplaner med systemintegrerad kommunikation och informationsutbyte mellan patienten, vården och forskningen. Teknikplattformen har utvecklats inom Karolinska Institutet med professor Martin Ingvar som huvudman och är resultatet av mångårig forskning baserad på beteendevetenskap, klinisk verksamhet och mjukvaruutveckling.

Köpeskillingen för teknikplattformen är strukturerad som en låg initial köpeskilling i kombination med ett investeringsåtagande av FRISQ i det nya affärsområdet FRISQ Care, där Plattformen ingår, samt en villkorad tilläggsköpeskilling som ska erläggas under en femårsperiod. FRISQ erlägger vid förvärvet 2 MSEK kontant och 100 000 nyemitterade aktier. Därutöver utgår en villkorad tilläggsköpeskilling under en femårsperiod om upp till 1,1 miljoner nyemitterade aktier. Tilläggsköpeskillingen är villkorad av vissa milestones avseende produktlansering, kundavtal och EBIT under åren 2018-2021. För att full tilläggsköpeskilling ska utgå erfordras bland annat att det nya affärsområdet FRISQ Care uppvisar en EBIT om 50 MSEK under räkenskapsåret 2021.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen i FRISQ har den 13 februari 2017, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en riktad emission av högst 2 403 846 aktier till en emissionskurs av 20,80 SEK. Emissionen tillför FRISQ 50 Mkr före emissionskostnader, vilka bedöms uppgå till ca 3 MSEK. Emissionskursen, som fastställts efter förhandling med tecknarna, motsvarar en rabatt om cirka 15 procent baserat på stängningskursen för FRISQs aktie på Nasdaq First North fredagen den 10 februari 2017. Nyemissionen har tecknats av en grupp investerare som huvudsakligen utgörs av befintliga aktieägare i FRISQ.

Styrelsens beslut om nyemission av aktier kommer att framläggas för godkännande vid bolagsstämman.

Emissionslikviden ska finansiera uppstarten av det nya affärsområdet FRISQ Care, certifiering och kommersialisering av Plattformen, mindre förvärv av kompletterande teknik samt kundanpassningar vid internationaliseringen.

De aktier som ges i den riktade nyemissionen kommer att utgöra cirka 14,2 procent av aktiekapitalet. Utspädningseffekten, beräknad som antalet nyemitterade aktier i den riktade nyemissionen dividerat med nuvarande antal aktier (exklusive de 100 000 aktier som ingår i den initiala köpeskillingen) uppgår till cirka 16,7 procent.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att FRISQ skyndsamt ska kunna uppfylla finansieringsvillkoret i förvärvet av Plattformen. Styrelsen i FRISQ bedömer att förvärvet av Plattformen och finansiering av förvärvet och etableringen av det nya affärsområdet FRISQ Care genom en riktad nyemission är det för aktieägarna i FRISQ bästa och mest värdeskapande alternativet och att det med hänsyn till förvärvsstrukturen inte bedöms vara praktiskt genomförbart att genomföra en företrädesemission.

En grupp aktieägare som representerarar mer än 50 procent av aktierna och rösterna i FRISQ har förklarat att de kommer att rösta för emissionen vid bolagsstämman. Ingen av dessa aktieägare kommer att delta i nyemissionen.

Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 9)

Styrelsen i FRISQ har den 13 februari 2017, villkorat av bolagsstämmas godkännande, beslutat om en riktad emission av högst 1 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger rätt att senast den 31 maj 2022 teckna en ny aktie i FRISQ till en kurs om 0,05 SEK (fem öre) motsvarande aktiens kvotvärde. Teckningsoptionerna emitteras för att säkerställa FRISQs åtagande, om villkoren härför är uppfyllda, att erlägga tilläggsköpeskilling avseende förvärvet av teknikplattformen i enlighet med ovan. Teckningsoptionerna kommer att vara pantsatta till FRISQ under löptiden och panten frisläpps i omgångar om/när villkoren för tilläggsköpeskilling är uppfyllda.

Styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner kommer att framläggas för godkännande vid bolagsstämman.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 8 och 9 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier i Bolaget före förvärvet uppgår till 14 422 500.

Handlingar till stämman

För mer information om förvärvet av teknikplattformen hänvisas till FRISQs pressmeddelande den 13 februari 2017 som finns tillgänglig på FRISQs hemsida www.frisqholding.se.

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär kommer hållas tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats www.frisqholding.se  och skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i februari 2017

FRISQ Holding AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Mats Lindstrand, Styrelseordförande, tel 08-120 131 21, mail: mats.lindstrand@frisq.se

Magdalena Stenbäck, CFO, tel 08-120 131 21, mail: magdalena.stenback@frisq.se

Denna information är sådan information som FRISQ Holding AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning (MAR). Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 20 februari 2017 kl. 08:00 CET.