Kommuniké från årsstämman i FRISQ

Årsstämman 2020 i Frisq Holding AB (publ) ("FRISQ" eller "Bolaget") hölls idag den 26 mars 2020 varvid aktieägarna fattade följande beslut.

Fastställande av resultat- och balansräkningen
Årsstämman beslutade att fastställa resultaträkningen och balansräkningen i FRISQ samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.

Vinstdisposition
Årsstämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå till aktieägarna samt att balanserat resultat skulle balanseras i ny räkning.

Ansvarsfrihet
Styrelsens ledamöter och den verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för verksamhetsåret 2019.

Val av styrelse och revisor samt arvodering
Årsstämman beslutade att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan styrelsesuppleanter. Beslutades att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.
Vidare beslutades, enligt valberedningens förslag, att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 700 000 kronor (700 000 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

  • 100 000 kronor (100 000 kronor) till envar icke anställd styrelseledamot och 200 000 kronor (200 000 kronor) till styrelseordföranden.

Vidare beslutades att arvode till revisor skulle utgå enligt godkänd räkning.
Till styrelseledamöter omvaldes Lars Björk, Anna Frick, Åke Hallman, Göran Hägglund, Per-Egon Johansson och Mats Lindstrand. Mats Lindstrand omvaldes som styrelseordförande.

MAZARS SET Revisionsbyrå AB omvaldes till revisor för Bolaget. MAZARS SET Revisionsbyrå AB har meddelat att auktoriserade revisorn Samuel Bjälkemo kommer fortsätta att vara huvudansvarig.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Årsstämman beslutade, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive konvertera till aktier i Bolaget, motsvarande högst 20 procent av Bolagets aktiekapital efter genomförda emissioner baserat på antalet aktier vid tidpunkten för årsstämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom.

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar och för Bolagets rörelse samt anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på sedvanliga marknadsmässiga villkor.

Incitamentsprogram till anställda m.fl. utanför och inom USA
Som tidigare offentliggjorts beslutade styrelsen att dra tillbaka sitt förslag till beslut om incitamentsprogram till anställda m.fl. utanför och inom USA, bestående av ett teckningsoptionsprogram med nyemission av högst 340 000 teckningsoptioner respektive ett personaloptionsprogram bestående av 60 000 personaloptioner.

Incitamentsprogram till styrelseledamoten Lars Björk
Årsstämman beslutade, i enlighet med aktieägaren Loer AB:s förslag, om att implementera ett optionsprogram för styrelseledamoten Lars Björk. Genom programmet kan Lars Björk tilldelas totalt 300 000 optioner vederlagsfritt. Tilldelade optioner tjänas in under tre år. Intjäning förutsätter att Lars Björk är fortsatt aktiv som ledamot i Bolaget och inte har utträtt per dagen då respektive intjäning sker.

Varje option berättigar Lars Björk att förvärva en ny aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 105 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020. Option kan utnyttjas senast den 15 april 2026.

Årsstämman beslutade även, i enlighet med förslaget, om nyemission av högst 320 000 teckningsoptioner till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 16 000 kronor. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 105 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 27 mars 2020 till och med den 14 april 2020.

Årsstämman beslutade vidare, i enlighet med förslaget, att godkänna att koncernbolag som tecknare teckningsoptionerna får överlåta teckningsoptionerna till Lars Björk i samband med att han utnyttjar optionerna enligt ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden och kostnader i anledning av optionsprogrammet till Lars Björk.

Syftet med nyemissionen och överlåtelsen, samt skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är säkerställa leverans av aktier till Lars Björk.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut i anslutning till optionsprogrammet (inklusive för säkring av eventuella kostnader i form av sociala avgifter) utnyttjas för teckning av aktier kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 320 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om cirka 0,98 procent av antalet aktier och röster i Bolaget.

För detaljerade villkor avseende besluten på stämman enligt ovan hänvisas till kallelsen, de fullständiga förslagen och årsredovisningen som finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.frisqholding.se.